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2020年
北京法院优秀裁判文书
一等奖文书展示
第二篇来啦
今天为大家展示的是
金燕与建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司合同纠纷二审民事判决书
承办人是北京高院
刘春梅法官
文书名称：
金燕与建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司合同纠纷二审民事判决书
案 号：
(2018)京民终18号
法 院：
北京市高级人民法院
承 办 人：
刘春梅
案件类型：
商事
感言
本案是一个机构投资者与公司实际控制人对赌上市失败后如何清理投资债务的纠纷，但是在各种媒体单方、碎片化的解读下，裁判结果面临很多的质疑。一审判决后，二审立案前，关于夫妻共债的举证规则又发生了变化，舆情汹涌。法官第一时间告知各方法律发生变化，法庭给予时间允许各方重新收集调取证据。时间能让喧嚣沉静，让真相浮现，二审裁判文书向社会公众呈现了更为细节的事实：1.机构投资者的资金源于购卖基金的普通基民；2.孤儿寡母继承创业投资者的遗产数额与范围；3.目标公司因机构投资者投资产生的品牌溢出效应；4.遗孀参与经营的基础事实……在此基础上，法官作出了维持原判的结论并将裁判文书上网，接受人民群众的评阅。事实胜于雄辩，真相使人安静。
裁判文书要明事理合常理。与争议相关的往往是事实而不是法律。法官容易敬畏抽象的条文，而忽略具体的人。法官应当听取大众的声音并超越这些声音，发现人们对公平正义的朴素追求；通过证据显示的事实，准确、客观地回应社会关注和公众意见，提高裁判的正当性和可接受性。
裁判文书要释法理、讲“天理”。法律条文是最大的民意，依法裁判是最根本的民主。人无信不立，业无信不兴，诚实守信是天理。司法公信源于法律的强制约束力，每一份裁判都是立木南门的范例，裁判要弘扬诚实守信的核心价值观，守信于己、诺信于人、践信于行，背信受罚。
专家点评
北京市人大代表
朱建岳
对于夫妻共债此种比较敏感的争议，特别是上诉期间司法政策发生变化，本案充分依据查明的事实说清事理情理法理，对于夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义订立的股权估值调整条款（俗称对赌条款）能否约束非签字的夫妻一方，结合具体案情进行认定，通过证据显示的事实向社会公众呈现一系列更为细节的事实，回应社会公众的关注与民众意见，在此基础上进行说理分析，结论的得出就水到渠成，使人信服。本案判决书论理逻辑周严、层次清晰、说理充分，体现了司法裁判者的理论功底和智慧。
京小槌说案情
为了目标公司小马奔腾上市，其实际控制人李明引进了外部战略投资者建银文化基金，其以4.5亿元高溢价投资小马奔腾，投资后公司估值为30亿元。为了保障其投资收益，建银文化基金与实际控制人李明订立了股权估值调整条款（俗称对赌条款），李明承诺在一定条件下承担回购股权义务。李明突然去世，李明的配偶金燕并未在回购协议上签字，金燕是否应当承担责任。对于比较敏感的夫妻共债争议，特别是上诉期间司法政策发生变化，夫妻共债举证规则发生变化，二审裁判依据证据展示更多的细节：1.机构投资者的资金源于购买基金的普通基民；2.孤儿寡母继承创业投资者的遗产数额与范围；3.目标公司因机构投资者投资产生的品牌溢出效应；4.遗孀参与经营的基础事实……回应人民群众的关切，弘扬诚实守信、权责一致的价值观。
精彩段落
根据查明事实，金燕对于案涉协议约定的股权回购义务是明知的，其参与了公司的共同经营，案涉债务属于李明、金燕夫妻共同经营所负债务。
其一，金燕是新雷明顿公司设立时登记的法定代表人和股东，后经过数次变更，法定代表人变更为李明。李明在签订案涉协议引入建银文化基金时明确其为小马奔腾的实际控制人。
其二，案涉协议显示：李明在英属维尔京群岛注册成立并持有100%股权的BVI公司，BVI公司和霸菱分别对另一家在英属维尔京群岛注册成立的公司小马奔腾集团公司持有76.81%、23.19%股份，新雷明顿公司（小马奔腾）及其附属公司与小马奔腾集团公司间接控制的湖南优化公司之间签署了一系列控制协议，金燕既是小马奔腾集团公司的董事又是湖南优化公司的董事，并签署了相关决议。
尽管金燕申请对新雷明顿公司、湖南优化公司工商登记材料中涉及金燕签名的真实性进行鉴定，但是，根据《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。新雷明顿公司（小马奔腾）作为案涉协议的标的公司、湖南优化公司作为案涉协议涉及的关联公司，均属于实际控制人李明控制的公司，公司完成相关的登记事项需要金燕的相关身份信息、账户信息，作为金燕的配偶李明对于金燕相关的登记事项是明知的；在金燕对李明名下股权系金燕与李明婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产主张一半股权归属的情况下，金燕对上述公司登记的公示信息亦是确认的。
关于金燕担任小马奔腾集团公司董事的事实，小马奔腾集团公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司，英属维尔京群岛注册的公司不对外公开其公司相关投资信息，建银文化基金不可能通过公开渠道获取其相关信息。但是，建银文化基金提供了一系列的证据证实金燕在小马奔腾集团公司任职……上述文件互相印证形成完整的证据链，证实金燕作为小马奔腾集团公司董事签署的相关协议真实存在。与此相反，金燕反驳上述证据只是宣称其为复印件否认真实性，并称“不记得签署过，所以认为没签过”。鉴于李明在英属维尔京群岛注册成立并持有100%股权的BVI公司，此公司持有小马奔腾集团公司76.81%的股权，金燕作为李明的配偶和合法继承人，有权以小马奔腾集团公司股东BVI公司名义查询相关信息，但金燕对此未提供任何证据予以反驳。综上，尽管建银文化基金提供的金燕签署的相关决议是复印件，根据《最高人民法院适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零五条、第一百一十一条第一款第（五）项、第二款之规定，本院运用逻辑推理和日常生活经验法则，结合本案证据和案件具体情况，认定上述金燕签署的相关决议复印件能够作为认定案件事实的根据。
金燕作为小马奔腾集团公司、湖南优化公司董事，参与了公司经营；其签署相关公司的解除VIE架构的各种决议，应当知悉李明与建银文化基金关于股份回购的协议安排。
其三，李明去世后金燕的一系列行为证实李明、金燕夫妻共同经营公司。首先，2014年1月27日，小马奔腾的法定代表人变更为金燕，小马奔腾2014年第一次临时股东大会决议所附金燕简历显示：“1995年开始，作为雷明顿和小马奔腾公司创始人之一，早期参与公司的创建和经营，后作为李明董事长的智囊，为决策献计献策”。小马奔腾的官方微博亦如此介绍其董事长金燕。金燕现仍然为小马奔腾的董事。其次，金燕、李自在（金燕、李明之女）诉李祥云、邓主辉（李明的父母）继承纠纷一案，金燕在李祥云、邓主辉未到庭的情况下（金燕提交法院的应为二人身份证住址），请求分割继承仅为李明名下的银行存款与房产；针对李明名下持有的登记注册于北京的小马奔腾、腾骏贸易、鹏丰投资、小马力合、小马欢腾的股份，金燕提起了股东资格确认诉讼。金燕在上述案件的起诉理由均为李明在上述公司的股权系金燕与李明婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，金燕有权要求将该股份中的一半分出归自己所有，要求法院确认金燕为李明名下持有的公司股份的股东，判令上述公司对公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载进行相应修改，并办理工商变更登记手续。北京市朝阳区人民法院支持了金燕的上述请求。既然李明在上述公司的股权系金燕与李明婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，建银文化基金的投资致使公司财产及股东个人的财产同时增值，金燕作为配偶一方实际享有了建银文化基金投资小马奔腾所带来的股权溢价收益，李明因经营公司所承诺的回购责任亦属夫妻共同债务，符合权利义务一致原则。最后，金燕自称目前经营的公司雇佣的是原小马奔腾人员、采用原小马奔腾经营模式。可见，金燕现在经营的公司仍然享用建银文化基金投资小马奔腾所产生的溢出效应。
